Vérifié le 1 janvier 2025 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
La société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme de société réservée aux
La société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme sociale réservée uniquement aux
Le fonctionnement de la SELARL est en grande partie calqué sur celui de la société à responsabilité limitée (SARL). La SELARL bénéficie notamment du régime des (impôt sur les sociétés, responsabilité des associés limitée aux apports...).
Avant de réaliser son immatriculation au
Par ailleurs, elle doit adresser chaque année, à l'autorité compétente en matière d'agrément ou à l'ordre professionnel en matière d'inscription, un état de la composition de son capital social et des droits de vote, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Le montant du capital social est déterminé librement par les associés (1 € minimum). Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et des apports en nature (des biens : matériel, machines, immeubles, clientèle, etc.).
Dès la création, au moins 20 % de l'apport en numéraire doit être libéré, c'est-à-dire versé sur un compte à la disposition de la société. Le solde restant doit être libéré dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation.
L'évaluation des apports en nature par un est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
En fonction de son apport au capital, chaque associé reçoit un certain nombre de parts sociales lui conférant un droit de vote et un droit aux .
La SELARL autorise également les
La SELARL doit être constituée d'au moins 2 associés. Il peut s'agir d'associés personnes physiques exerçant à titre individuel ou d'associés personnes morales (autres sociétés).
En principe, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), par des professionnels exerçant au sein de la société.
Toutefois, selon la profession exercée par la société, la détention de la partie majoritaire du capital peut être ouverte à d'autres personnes.
La partie majoritaire du capital social peut être détenue par les personnes suivantes :
Le complément minoritaire peut être détenu par les personnes suivantes :
Les associés ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leur apport.
Autrement dit, si la société rencontre des difficultés financières, les associés ne seront pas tenus de rembourser les
Si la société n'est pas en mesure de rembourser les mensualités d'un prêt ou d'honorer le paiement d'une commande à un fournisseur, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés.
La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques ou morales. Le gérant doit être choisi parmi les associés et doit exercer obligatoirement son activité libérale réglementée au sein de la société.
Le gérant est nommé et révoqué par la décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts. Dans le silence des statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales).
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises par les associés réunis en assemblée générale :
Par exception, le transfert du siège social est voté en AGE par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales tandis que le changement de nationalité requiert l'unanimité des associés.
La SELARL relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, elle réalise chaque année une déclaration de résultat n° 2065, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard le 2 suivant le 1 mai.
Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition est de 25 % sur la totalité de ce résultat fiscal.
Un taux réduit de 15 % s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 000 000 € et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Au delà, le taux d'imposition est de 25 %.
Une société peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes :
Cette option est valable pour 5 exercices comptables et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.
Depuis le 1er janvier 2024, les associés personnes physiques de sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAS, SELAFA...) connaissent un nouveau régime de taxation de leur rémunération issue de leur activité libérale.
Auparavant imposée dans la catégorie des traitements et salaires, leur rémunération versée par la société à raison de l’exercice de l’activité libérale (dite « rémunération technique ») relève désormais de la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).
La conséquence principale est que les associés de SEL ne pourront plus bénéficier de la déduction forfaitaire de prévue en matière de traitements et salaires pour les frais professionnels, cette déduction n'étant pas prévue en matière de BNC.
La rémunération du mandat social versée au gérant n'est pas concernée par ce changement. Le gérant doit distinguer cette rémunération qui demeure imposée dans la catégorie des traitements et salaires.
Les bénéfices non commerciaux (BNC) de l'associé relèvent soit du régime de la déclaration contrôlée, soit du régime micro-BNC si ses recettes hors taxes de l’année N-1 ou N-2 ne dépassent pas 77 700 €. Pour l'appréciation de ce seuil, il faut tenir compte des rémunérations suivantes :
Tout associé de SEL relevant de la déclaration contrôlée doit tenir une comptabilité : livre-journal (recettes/dépenses) et registre des immobilisations.
L'associé doit réaliser une déclaration annuelle de résultat (déclaration n° 2035-SD) pour déterminer son revenu BNC dont il reporte ensuite le montant sur sa déclaration complémentaire de revenus (déclaration n° 2042 C-PRO).
L'associé peut déduire ses frais professionnels réels (frais kilométriques, petit équipement, abonnements magazines…) de son résultat, à condition qu'ils n'aient pas déjà été pris en charge directement par la SEL (et donc déjà déduits du résultat de celle-ci).
Les cotisations retraite versées au titre d'un contrat « Madelin » sont déductibles des bénéfices déclarés au titre de l’activité libérale des associés en SEL.
Pour permettre la déclaration de leur revenus en 2025, les associés de SEL doivent remplir un questionnaire et l’adresser au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la SEL à laquelle ils sont associés.
Du Lundi au Vendredi : de 08h45 à 12h00
À compter de cette réforme, tout associé de SEL doit être identifié par un . Il doit ainsi s'immatriculer en tant qu'associé de SEL et non en tant qu'entrepreneur individuel, sur le guichet des formalités des entreprises.
Malgré cette nouvelle immatriculation, l'activité libérale est bel et bien exercée au nom et pour le compte de la société.
Les associés, qui accomplissent les actes professionnels, n'exercent pas en nom propre. Ils ne répondent pas à la définition d'entrepreneur individuel. Cela appelle 3 précisions :
Lorsque la société réalise des bénéfices, l'associé de SEL est amené à percevoir des
| Tranches de revenus | Taux d'imposition de la tranche de revenu |
|---|---|
| Jusqu'à 11 294 € | 0 % |
| De 11 295 € à 28 797 € | 11 % |
| De 28 798 € à 82 341 € | 30 % |
| De 82 342 € à 177 106 € | 41 % |
| Plus de 177 106 € | 45 % |
Le projet de loi de finances pour 2025 n'a pas pu être promulgué avant le 1er janvier 2025. La loi n°2024-1188 du 20 décembre 2024 spéciale autorise le gouvernement à percevoir les impôts, sans modifier les barèmes, jusqu’à l’adoption d'une loi de finances pour 2025.
Ce barème sera mis à jour après la parution de la loi de finances pour 2025 au Journal officiel.
Dans un cas comme dans l'autre, l'associé doit déclarer les dividendes perçus dans sa déclaration personnelle de revenus, en tant que « revenus de capitaux mobiliers ».
Le gérant est désigné parmi les associés de la SELARL. Son régime social diffère selon sa participation au capital de la société.
D'un point de vue social, le gérant majoritaire de SELARL relève du régime social des travailleurs non-salariés (TNS). Ils sont donc rattachés à la sécurité sociale des indépendants (SSI), intégrée au régime général de la sécurité sociale.
Pour en savoir plus sur la protection sociale du dirigeant de société, vous pouvez consulter notre fiche dédiée.
Chaque associé est personnellement responsable des actes professionnels qu'il accomplit.
Lorsqu'un associé commet une faute dans le cadre de son activité professionnelle, il est tenu de payer les
Dans cette situation, la société est solidairement responsable avec lui. Cela signifie que la victime du préjudice peut poursuivre indifféremment la société ou le professionnel qui a commis la faute. Si elle est poursuivie, la société peut ensuite se retourner contre l’associé pour obtenir le remboursement.
Par conséquent, la SEL et ses associés à titre individuel ont l’obligation de souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle (RCP). Cette assurance doit être contractée avant même d'exercer, une attestation de souscription peut être réclamée lors de l'inscription à l'Ordre.
L'assurance RCP offre un accompagnement dans la recherche d’une solution à l’amiable, une prise en charge des frais juridiques et de procédure, ainsi que la réparation du préjudice.
Au sein de la SELARL, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints (époux ou partenaires de Pacs) ainsi qu'entre
En revanche, les cessions de parts à des tiers étrangers à la société sont soumises à une procédure d'agrément. Autrement dit, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.
Dans le cas d'une cession soumise à un agrément, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés. La société doit faire connaître sa décision dans le délai de 3 mois à compter de la notification. À défaut de réponse dans ce délai, le consentement à la cession est réputé acquis.
Les statuts peuvent, à l'unanimité des associés, fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales. La valeur des parts peut prendre en considération une valeur représentative de la clientèle civile.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de 3 mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, à un prix fixé par un expert désigné à cet effet.
Dans le cadre d'une SELARL, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), par des professionnels exerçant au sein de la société.
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
La transmission de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.
Le paiement de ce droit est, en principe, à la charge de l'acquéreur. Néanmoins, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de ce droit est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un
Un associé cède 50 parts sociales d'une SELARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Il cède ses parts à l'acquéreur pour une valeur de 50 000 €.
Le montant du droit d'enregistrement dont doit s'acquitter l'acquéreur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droit d'enregistrement à régler à l'administration fiscale.
Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée
Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.
| SELARL | SELAS | SELAFA | SCP | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'associés | 2 minimum | 2 minimum | ||
| Dirigeant | Gérant(s) | Président + directeurs généraux | Président + Conseil d'administration ou Directoire | Gérant(s) |
| Capital social | Libre | Libre | 37 000 € minimum | Libre |
| Apports autorisés | Numéraire, nature et industrie | Numéraire, nature et industrie | Numéraire et nature uniquement | Numéraire, nature et industrie |
| Libération des apports en numéraire | Au moins 1/5 dès la création | Au moins 1/2 dès la création | Au moins 1/2 dès la création | Spécifique à la profession exercée par la société |
| Responsabilité financière des associés | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Indéfinie |
| Imposition des bénéfices | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur le revenu (IR). Option possible pour l'IS |
| Régime social du dirigeant | TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas | Assimilé salarié | Assimilé salarié | Travailleur non-salarié (TNS) |
| Titres sociaux | Parts sociales | Actions | Actions | Parts sociales |
| Admissible aux négociations sur un marché réglementé | Non | Non | Non (contrairement à la SA classique) | Non |
| Transmission de titres | Majorité des 3/4 des associés exerçant leur profession dans la SELARL | Majorité des 2/3 des associés exerçant leur profession dans la SELAS | Selon les modalités prévues dans les statuts de la SELAFA | Majorité des associés représentant au moins 3/4 des voix |
| Droit d'enregistrement | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € | 0,1 % du prix de cession | 0,1 % du prix de cession | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € |
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