Le capital social n'est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital motivée ou non par des pertes. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).
Vérifié le 12 août 2024 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.
Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.
À savoir
La réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.
À quoi ça sert ?
Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l'une des 2 raisons suivantes :
- Soit elle est motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves Bénéfices des exercices antérieurs qui n'ont pas été redistribués et qui constituent une marge de sécurité financière pour l'entreprise. Les réserves sont inscrites au bilan.ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
- Soit elle est non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.
À savoir
Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet
d'apurer le passifProcédure par laquelle une entreprise en difficulté rembourse, par des paiements échelonnés, tout ou partie de ses dettes.
, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ».Comment ça marche ?
La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :
- Diminution du nombre de parts sociales
- Diminution de la valeur nominale des parts sociales
- Rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation (applicable uniquement si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes)
Diminution du nombre de titres
Diminution de la valeur des titres
Rachat des titres par la société
La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.
À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des associés
Une réduction de capital implique une modification des statuts :
- SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
- SARL créée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorumNombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valableest respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
À savoir
Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.
3. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les
tiersPersonne qui ne fait pas partie de la société
de l’évolution de la société.L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
- Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
- Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
- Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
- Adresse du siège social
- Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
- Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
- Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
- Montant du nouveau capital social
- Numéro de l’article des statuts modifiés
- Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
- Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
Guichet des formalités des entreprises
L'insertion automatique au
BodaccBodacc : Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales
rendra la réduction de capital opposable aux tiersSituation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires
.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)
- Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)
- Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
À savoir
La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).
Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.
À savoir
Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.
Diminution du nombre de titres
Diminution de la valeur nominale des titres
Rachat de titres par la société
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