Vérifié le 13 janvier 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
Dans une société par actions simplifiée (SAS), les décisions sont prises collectivement. Elles peuvent être prises en assemblées (
Il existe très peu de règles établies par la loi concernant les décisions collectives au sein d'une SAS.
Ce sont les associés qui décident, lors de la rédaction des statuts, la manière dont sont prises les décisions au sein de la société. : le mode de décision (consultation écrite, assemblée, acte), les règles de majorité, etc.
Lorsque la loi n'impose rien, les statuts peuvent prévoir que les décisions sont prises par le dirigeant. Lorsque les statuts ne prévoient rien, le type de la décision (modifiant les statuts ou non) détermine si la décision doit être prise collectivement ou non.
Les modes de consultation sont les suivants :
Les décisions suivantes doivent être prises collectivement par les associés :
Ces décisions peuvent être prises en assemblée ordinaire ou en assemblée extraordinaire.
Le type d'assemblée dépend de la nature de la décision. En effet, dès lors qu'une décision impacte les statuts de la société, elle est prise en assemblée extraordinaire. Les autres décisions sont prises en assemblée ordinaire.
Si le dirigeant ne consulte pas les associés pour prendre l'une de ces décisions, il s'expose à une amende de 7 500 € et à 6 mois de prison. La décision peut être annulée à la demande de toute personne intéressée (par exemple, un associé).
Lorsque la société subit un
Les statuts peuvent prévoir que ces décisions sont prises à distance par le biais d'une consultation écrite des associés.
Les assemblées doivent être convoquées par le président.
S'il ne convoque pas les associés, il pourra s'agir de l'une des personnes suivantes :
Lorsque la société n'a pas de président ou que celui-ci est
Ce sont les statuts qui fixent les délais et les modes de convocation des assemblées d'associés. Les associés peuvent être convoqués par courrier ou par voie électronique.
Ce sont les statuts qui fixent les modalités de prise des décisions :
Les statuts d'une SAS sont très importants car il définissent les règles de fonctionnement de la société.
Certaines décisions sont toujours prises à l' :
Les statuts ne peuvent pas prévoir qu'une décision puisse être prise à un nombre de voix inférieur à la majorité simple.
En cas de silence des statuts, les décisions suivantes doivent également être prises à l'unanimité :
Après chacune des assemblées d'associés, un procès-verbal contenant un certain nombre d'informations doit être rédigé pour établir une trace des décisions prises.
Il doit notamment comporter les informations suivantes :
Ces décisions doivent être répertoriées dans le registre des procès-verbaux de la société.
Les procès-verbaux peuvent également être tenus et signés sous forme électronique si les statuts l'autorise.
Les associés peuvent décider dans les statuts de prendre les décisions collectives (toutes ou en partie) par le biais d'une consultation écrite.
Avant qu'une décision par consultation écrite soit prise, un certains nombre de documents doivent être envoyés à chacun des associés.
Ces documents (
Les associés doivent donner leur vote par écrit dans un délai déterminé par les statuts. Il court généralement à partir de la réception des documents. Les statuts prévoient également un délai au-delà duquel en l'absence de réponse, les votes ne sont plus reçus et considérés comme une abstention.
Une décision est adoptée dès lors que les associés ayant pris part au vote représentent plus de la moitié des parts sociales.
Une société a 20 actions réparties entre 5 associés. Pour qu'une décision soit adoptée, il faut que les associés ayant pris part au vote représentent 10 parts de la société.
Un procès-verbal doit être établi après une consultation écrite.
Il contient les éléments suivants :
Le procès-verbal doit être signé par le ou les dirigeants.
Chaque procès-verbal doit ensuite être ajouté dans le registre des PV de la société.
Les associés peuvent prévoir dans les statuts que certaines décisions sont prises dans un acte unanime signé par tous les associés. Cette pratique est généralement utilisée dans la cas ou il y a un petit nombre d'associés.
Cette prise de décision est rapide et ne nécessite pas de convocation (comme c'est le cas pour une assemblée) ni de délai de réponse (comme pour une consultation écrite).
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