La société est constituée pour une durée fixée dans les statuts. Un an au moins avant l'arrivée du terme, il est possible de prolonger (ou proroger) cette durée. Pour cela, les associés doivent décider de poursuivre l'activité pour une nouvelle durée. Lorsqu'ils ont laissé passer ce délai, ils ont la possibilité de régulariser la situation en s'adressant au tribunal. Dans tous les cas, des formalités sont nécessaires.
Vérifié le 1 janvier 2024 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
La société (commerciale ou civile) est constituée pour une durée de vie limitée prévue dans les statuts. Cette durée est une mention obligatoire des statuts. Elle ne peut pas dépasser 99 ans.
Pour poursuivre l'activité après le terme prévu, les associés doivent d'abord prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent prendre cette décision 1 an au moins avant l'arrivée du terme.
Cette prolongation de la durée de la société entraîne donc une modification des statuts. Elle doit être publiée dans un support d'annonces légales puis enregistrée au greffe du tribunal.
1. Tenir une assemblée des associés décidant de proroger la durée de la société
Un an au moins avant le terme de la société, les associés sont convoqués par le dirigeant pour se prononcer sur la prorogation de la durée de la société. La nouvelle durée fixée ne peut pas dépasser 99 ans.
Elle est décidée selon les règles de majorité propres à chaque société. Elle peut parfois être décidée à l'
unanimitéTous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.
des associés.SARL
SA
SAS
SCI
2. Publier dans un support d'annonces légales
Le décision des associés ou des actionnaires de prolonger la durée de la société est publiée dans le délai d'1 mois dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société.
Recherche des supports habilités à publier des annonces légales par département
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège social
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCSRCS : Registre du commerce et des sociétésou numéro Siren
- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Modifications intervenues
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
3. Enregistrer la modification des statuts
La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts. Elle doit être déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Guichet des formalités des entreprises
Lors de la déclaration, il faut joindre transmettre les documents suivants :
- Copie du procès-verbal d'assemblée générale ou de décision des associés prorogeant la société
- Copie des statuts mis à jour
- Attestation de parution dans un support d'annonces légales
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification
opposable aux tiersSituation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires
.Lorsque les associés ont oublié la date de fin de la société ou qu'ils n'ont pas été convoqués dans le délai d'un an avant le terme fixé dans les statuts, il existe une possibilité d'éviter la dissolution.
Dans l'année suivant la date d'expiration de la société, tout associé peut demander au président du tribunal de constater la volonté des associés de proroger la durée de la société.
Société commerciale
Société civile
Lorsqu'il accepte la demande de l'associé, le tribunal peut prendre l'une des décisions suivantes :
- Il peut autoriser la consultation des associés ou des actionnaires à titre de régularisation dans un délai de 3 mois
- Il peut désigner un mandataire de justice chargé de convoquer les associés pour qu'ils se prononcent sur la prorogation éventuelle de la société.
Les associés se réunissent pour décider de prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent également modifier les statuts pour indiquer la nouvelle durée de la société.
Il faut ensuite effectuer les formalités suivantes :
- Publier la décision de proroger la durée de la société dans un support d'annonces légales.
- Enregistrer la modification des statuts sur le site internet du guichet des formalités des entreprises
Guichet des formalités des entreprises
Lorsque les associés ou les actionnaires convoqués en assemblée refusent de proroger la durée, la société prend fin à l'arrivée du terme fixé dans les statuts.
La société cesse donc son activité. Les associés votent alors la dissolution de la société et nomment un liquidateur amiable. Celui-ci procède aux opérations de liquidation puis de radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS) ou du registre national des entreprises (RNE).